Tyler hall , jovem rapaz gay, batalha para ser ator em Nova York.Sua atração secreta por ursos faz se aproximar de Fred, simpático cameraman que conhece durante um teste. Ele apresenta então para tod a comunidade o seu mariurso Brent. Michael e seu namorado, Carlos, louco por gordinhos, e o promiscuo Roger. Tyler se apaixona por Roger, enquanto os casais de amigos atravessam um período de crises. Fred e Brent querem tentar uma relação aberta e Michael decide fazer uma cirurgia de estomago contra a vontade de Carlos. Enquanto isso, a grande festa anual dos ursos se aproxima.
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